730-620 | Юридические услуги | Бухгалтерские услуги | info@svs-consulting.ru
Реорганизация компании

Реорганизация компании.

Согласно положениям действующего законодательства юридическое лицо может быть реорганизовано по решению его учредителей (участников) одним из следующих способов: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Процедуры реорганизации удобны тем, что обеспечивают возможность структурирования организационной модели бизнеса, делая его более удобным и управляемым для его владельцев.

Рассмотрим поподробнее эти формы реорганизации применительно к обществам с ограниченной ответственностью, так как это наиболее часто встречающаяся организационно-правовая форма для юридических лиц.

При слиянии двух или нескольких обществ создается новое общество, которому передаются все права и обязанности реорганизуемых обществ по передаточному акту. Решением общего собрания участников каждого общества принимается решение о такой реорганизации, между обществами заключается договор о слиянии, утверждается устав создаваемого общества и передаточный акт.

Это нечасто выбираемая форма реорганизации, поскольку она не в полной мере соответствует потребностям современного бизнеса и не несет в себе достаточных преимуществ по сравнению с другими формами.

При присоединении одного или нескольких обществ к другому, прекращается их существование с передачей всех прав и обязанностей этому другому обществу. Общее собрание участников каждого из участвующих в реорганизации обществ принимает решение о такой реорганизации, утверждает договор о присоединении, передаточный акт.

Чаще всего эту процедуру используют как первый этап в целях последующего выделения или разделения бизнеса чтобы объединить ресурсы с последующим их перераспределением. А также эта процедура часто используется для серой «ликвидации» компании, либо для экономии на налоге на прибыль в случае присоединения убыточной компании. Необходимо отметить, что проводить такие процедуры нужно очень обдуманно, заранее взвесив все «за» и «против».

При выделении общества создается одно или несколько обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. На общем собрании реорганизуемого общества принимается решение о такой реорганизации, определяется порядок и условия выделения, утверждается разделительный баланс, вносятся изменения в устав. Общее собрание выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.

Интересным обстоятельством в данном случае является то, что при выделении не возникает налогового правопреемства, также как не возникает и налоговых последствий у передающей и принимающей стороны. Кроме этого, эта процедура позволяет привести соотношение долей участников с соответствии с соглашением, что может быть в определенных случаях очень актуальным для собственников.

При разделении общества прекращается его существование с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам в соответствии с разделительным балансом. Общее собрание участников реорганизуемого общества принимает решение о такой реорганизации, о создании новых обществ, об утверждении разделительного баланса. Созданные таким образом общества на общем собрании утверждают устав и избирают органы общества.

Эта процедура очень похожа на выделение, но здесь возникает налоговое правопреемство, задолженность перед бюджетом передается одному из создаваемых обществ в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании общества происходит изменение организационно-правовой формы хозяйствующего субъекта с переходом всех прав и обязанностей по передаточному акту. На общем собрании реорганизуемого общества принимается решение о такой реорганизации, о порядке и условиях преобразования, о порядке обмена долей участников, об утверждении устава и передаточного акта.

Чаще всего эта форма используется при преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, поскольку законодательство об акционерных обществах предъявляет повышенные требования к тем или иным процедурам, которые не всегда удобны и актуальны для бизнеса.

Процедуры реорганизации общества, как правило, занимают от 2 до 4,5 месяцев и позволяют успешно решать конкретные задачи формирования структуры бизнеса, максимально отвечающего интересам его собственников.