730-620 | Юридические услуги | Бухгалтерские услуги | info@svs-consulting.ru
Изменение состава участников в ООО

Изменение состава участников в ООО

На практике довольно часто встречаются ситуации, когда возникает необходимость изменить состав участников компании. Например, при продаже бизнеса, утрате интереса собственника к участию в управлении компанией, при перераспределении владения в группе компаний, а также при включении в состав участников новых партнеров или инвесторов.

Способов изменения состава участников существует несколько, выбор в пользу того или иного способа должен решаться с учетом целей такого изменения, интересов участников процесса и сопутствующих обстоятельств. Также необходимо учитывать положения Устава общества, поскольку законом предусмотрена возможность внесения в него особенностей при осуществлении некоторых процедурных моментов.

Самыми распространенными формами изменения состава участников являются: заключение купли-продажи доли и вхождение третьего лица в состав участников с выходом прежнего.

Рассмотрим эти варианты более подробно.

1. Продажа доли третьему лицу

Участник ООО, который намерен продать свою долю в уставном капитале третьему лицу, должен письменно известить об этом остальных участников общества и само общество. Это извещение оформляется нотариально и содержит основные условия продажи. В некоторых случаях потребуется также получить согласие участников общества или самого общества. В течение 30 дней с даты получения извещения участники общества, или само общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли. Если участники общества и само общество не сообщили о своем намерении приобрести продаваемую долю, ее можно продать третьему лицу на условиях, которые были доведены до сведения участников и общества в извещении. Сделка по отчуждению доли подлежит нотариальному удостоверению и, если она была приобретена в браке, то потребуется также нотариально удостоверенное согласие супруга. Доля переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ направляет в налоговый орган нотариус, удостоверивший сделку купли-продажи. Изменения должны быть внесены в течение 5 рабочих дней.

2. Вход нового участника и выход прежнего

Как правило, вход нового участника сопровождается увеличением уставного капитала общества за счет внесения этим участником вклада в уставной капитал. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников, присутствовавших при принятии этого решения, подтверждаются нотариально. Об этом событии уведомляется налоговый орган путем подачи соответствующего заявления с приложением решения общего собрания. На основании заявления налоговый орган вносит изменения в ЕГРЮЛ. После этого прежний участник может выйти из общества, заверив свое заявление у нотариуса, а его доля переходит к обществу, которое, в свою очередь, обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли с учетом рыночной стоимости. В течение одного года доля, принадлежащая обществу, должна быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, или продана всем либо некоторым участникам, или даже третьим лицам. О переходе доли обществу, а также о распределении доли уведомляется налоговый орган с приложением соответствующих документов.

Как видим, проведение корпоративных процедур является непростой задачей, требует комплексного подхода с учетом множества нюансов и тщательным расчетом экономического эффекта от их проведения. Поэтому доверять решение таких вопросов следует только специалистам.